企业吸收合并重组的纳税
吸收合并，是指两个或两个以上的公司合并，其中一个公司通过支付现金、发行股票或其他代价取得其他公司的资产和负债后继续存续，而其他公司在被吸收合并后丧失独立法人资格。那么，企业吸收合并过程中可享受哪些税收优惠政策？结合实践操作经验，就常见的税收优惠整理如下：
1.契税
吸收合并中承受原合并各方土地、房屋权属的，享受免交契税的税收优惠政策。
2.土地增值税
吸收合并转移变更房地产的享受免交土地增值税的税收优惠政策。
3.增值税
吸收合并中实物资产、货物转让不征收增值税。
4.营业税
吸收合并中实物资产转让不征收营业税。
5.企业所得税
吸收合并中拟注销的一方企业应按清算缴纳所得税。
6.印花税
吸收合并前已贴花的，免征印花税。
7.个人所得税
如被吸收合并方的股东为自然人，在吸收合并中，股权支付额部分，免征个人所得税，但对非股权支付额对应的部分应计算缴纳个人所得税。
企业吸收合并账务处理
非同一控制下吸收合并
1.支付货币资金、出让存货实施合并 借：有关资产账户 [取得的被并方资产公允价值] A 商誉 [C大于（A−B）之差] 贷：有关负债账户 [承担的被并方负债公允价值] B 银行存款、主营业务收入 [支付的合并对价的公允价值] C 营业外收入 [C小于（A−B）之差]
2.出让固定资产、无形资产实施合并 借：有关资产账户 [取得的被并方资产公允价值] A 商誉 [C大于（A−B）之差] 贷：有关负债账户 [承担的被并方负债公允价值] B 固定资产清理 [支付的合并对价的公允价值] C 无形资产 [支付的合并对价的公允价值] C 营业外收入 [处置资产的损益] 营业外收入 [C小于（A−B）之差]
3.发行权益性证券 借：有关资产账户 [取得的被并方资产公允价值] A 商誉 [（C+D+E）大于（A−B）之差] 贷：有关负债账户 [承担的被并方负债公允价值] B 股本 [发行证券的面值总额] C 资本公积 [发行证券的溢价−手续费等] D 银行存款 [实际发生的手续费] E 营业外收入 [（C+D+E）小于（A−B）之差]
4.发行债券与发行权益性证券类似 非同一控制下控股合并 1.支付资产实施的企业合并 借：长期股权投资 B=A 贷：库存现金、营业收入等 [支付的合并对价的公允价值] A 2.发行权益性证券实施的企业合并 借：长期股权投资 [A+B+C] 贷：股本 [发行证券的面值总额] 资本公积 [发行证券的溢价−手续费等] 银行存款 [实际发生的手续费] 3. 发行债券与发行权益性证券类似 注：无论何种合并方式，发生的评估、审计、咨询等费用都需要 借：管理费用 贷：银行存款等 同一控制下吸收合并与控股合并最大的不同在于取得被投资方的资产、负债和支付的合并对价均要以账面价值计算。
其次，无论是吸收合并还是控股合并，支付对价的公允价值和取得的被投资方净资产的账面价值的差额均计入“资本公积”。吸收合并被合并方是否需要税收清算
有法律效力。公司的注销、设立和变更。在公司的新设合并和吸收合并中，因参与合并而丧失法人资格的公司，无须进行清算即可进行注销登记;新设立的公司则应重新制定公司章程、召集创立大会，办理相应的设立登记;在公司的吸收合并中，吸收他方而继续存在的公司，因股东、公司资本、公司章程都发生了变化，则应进行相应的变更登记。
企业吸收合并税务处理
吸收合并的涉税问题 （一）企业所得税 1、税法依据 《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号） 《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号） 2、税务处理（特殊性税务处理） 特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件： 企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 税务局申报 1、企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。，企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊性税务处理。 （二）营业税 1、税法依据 《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号） 根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的有关规定，现将纳税人资产重组有关营业税问题公告如下： 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。 2、税务处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。（三）增值税 1、税法依据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号） 2、税务处理纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第55号）现将纳税人资产重组中增值税留抵税额处理有关问题公告如下：一、增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。二、原纳税人主管税务机关应认真核查纳税人资产重组相关资料，核实原纳税人在办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额，填写《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》（见附件）。 《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》一式三份，原纳税人主管税务机关留存一份，交纳税人一份，传递新纳税人主管税务机关一份。三、新纳税人主管税务机关应将原纳税人主管税务机关传递来的《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》与纳税人报送资料进行认真核对，对原纳税人尚未抵扣的进项税额，在确认无误后，允许新纳税人继续申报抵扣。本公告自2013年1月1日起施行。特此公告。 （四）土地增值税 1、税法依据 《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税字[1995]第48号） 2、税务处理 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 （四）契税 1、税法依据 《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税[2012]4号） 2、税务处理 两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 （五）印花税 1、税法依据 《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》（财税字[1988]第225号） 《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税[2003]183号） 2、税务处理 吸收合并合同是否应该缴纳印花税，没有明确的文件予以规定，但从印花税只对税目税率表中列举的凭证和经财政部确定征税的其他凭证征税的原则判断，吸收合并合同不应缴纳印花税。 因合并而新增加的资金按规定贴花。
企业吸收合并税务清算会计分录
按照《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定，符合特殊重组业务的企业合并，根据《国家税务总局关于发布的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)规定，被合并方是不需要进行清算。
在会计账务处理中，被合并方资产、负债、所有者权益中有关数据，基本上按原账面数额移植到合并方企业，在此过程中“未分配利润”没有发生分配行为，不需征收个人所得税;如果在免税重组过程中，合并方账务处理时对“未分配利润”做了转增股本处理，需要征收个人所得税。
企业吸收合并税务清算报告
股东退股有几种情形:其一,某股东退股,由其他股东接收.这种情形不需做清算,而是根据公司净资产情况做转让所得与损失处理.其二,股东决议,不继续经营企业.那么企业要做清算.
1、企业做清算要请中介机构出具清算报告,目前大多税局要求税务师事务所出具.清算适用破产会计的处理方法.
2、清算的资产所得,首先用清算费用,然后是职工工资保险费,有剩余的进行债务清偿.最后有剩余的由股东按比例分配.如果分配大于初始投资,还会涉及所得税的计缴.
注意:股东可以不转让股权,而是要求公司以合理的价格收购自己的股权,主要是发生在股东以下股东会议决议表示反对时行使:1、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;2、公司合并、分立、转让主要财产的.但要注意,虽作出分立或者转让主要财产的股东会决议,但如果决议的内容事实上无法履行,股东不得行使异议股东股权回购请求权.3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的.
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