什么情况下可以实施并购募投项目，企业并购筹资什么样的情况下选择外部融资
来源：整理 编辑：金融知识 2023-07-31 14:17:11
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1，企业并购筹资什么样的情况下选择外部融资
关键看你并购项目的回报率与外部融资成本的比较。如果外部融资成本低于你并购项目的回报率，则你并购出资额的总收益率会进一步提升。
2，何种方式情况下采取多元化并购战略
多元化并购战略多出现在混合并购模式中。随着行业竞争的加剧，企业通过对其他企业的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。。搜索“并购天下”查看更多并购新闻。
3，企业并购的类型和模式有哪些
企业并购的类型是多样的，按并购的出资方式划分， 并购分为现金并购和股票并购；按是否利用目标公司自身资产来支付并购资金划分，并购分为杠杆并购、非杠杆并购；按资产转移的方式划分，并购分为承担债务式并购、无偿划转式并购和承包式并购；按并购方与被并购方的关系划分， 并购分为横向并购、纵向并购、混合并购，其中横向并购是指生产同类或相似产品的两家或多家企业合并为一家企业，纵向并购发生在处于生产经营不同阶段的企业之间，通过并购使不同环节连接起来；按并购是否取得目标公司的合作划分，并购分为善意并购与敌意并购；按并购是否通过中介机构进行划分，并购分为直接并购和间接并购；按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分，并购分为公开要约并购与非公开要约并购；根据并购方与被并购方及其投资者之间的法律关系性质，可以大致将并购区分为四种：资产（股份）购买式并购、委托管理式并购、股份收购式并购和委托书征求式并购。注入式当并购双方强弱分明,尤其是目标企业经营不善濒临破产时,主并企业的优势文化容易在更大范围内获得认同,发挥主导作用。在这种模式下，优势核心企业通过适当的方式和手段，强制地将本企业的精神文化、制度文化等内容导向目标企业，使被并购企业的弱文化受到优势企业强文化的冲击而被取代。注入式文化整合模式的优点，在于整合过程中有一个强力型的核心文化起主导和推动作用，整合速度较快，效果明显。但此模式由于是一种自上而下的文化整合，且完全以一种文化取代另一种文化。可以想象这种整合方式难度最大，因为要一个企业完全抛弃它原有的文化转而适应一种新的文化将对被并购企业的员工思想上形成很大冲击，会增加整合失败的可能性。 [1] 渗透式现阶段企业并购更多的是强强联合,以扩大经营规模，扩大市场占有率，提高行业集中度,获取超额垄断利润。并购双方企业实力相当，企业文化虽有差异,但总体上都积极进取，富于竞争性，有较强凝聚力。此时，在不改变各自文化标准的前提下，两种优秀文化应互相补充、互相渗透、互相融合,成员企业有目的地吸纳对方企业的优良文化成果或文化经验，确认各自的文化差异，以寻求新企业文化生长的共同点，达到文化共识，在此基础上构造新企业的文化体系。在这种整合应注意以下问题：(1)转变观念，接受、尊重对方文化。两种文化在融合中容易产生主次之争，公司员工一般希望对方改变文化价值，以适应自己，这种思想极易导致员工的对立，结果往往是两败俱伤，因此双方应该本着相互尊重的态度，积极交流，促进文化传播和融合;(2) 文化逐步融合。两种不同背景下产生的文化融合为一体往往需要一个较长期的适应和磨合，不急于求成，在一定时期内应允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造成的冲击。分隔式顾名思义，即对两种文化不进行融合，各自保持相对独立性，双方除了少量的、必要的文化接触以外，被并购企业有其独立的经营自主权。分隔策略的目的是预防和避免冲突。分隔保持了目标企业文化的自立,并减少了双方成员公开接触的机会，因而有助于缓和双方的紧张状态，避免产生强烈文化冲突。这种策略适用于以下情况:并购双方分属不同行业,行业差异性较大;主并企业文化本身属于多元文化,目标企业文化有很强的吸引力,其成员都极力维护它,保留它,不愿接受主并企业的文化,而且这种文化也不会给并购企业的经营管理活动带来负面影响。但只是一种权宜之计，往往会给企业的长期继续发展留下隐患。企业在重组完成后，要注意逐步消除企业间的文化分歧，在时机成熟的时候注意及时的调整，重塑新的企业文化。在跨国并购过程中,由于国家间文化差异通常较大,因而这种模式应用较为普遍。如美国通用电器公司控股日本五十铃公司时,通用公司并没有向五十铃公司输入自己的文化模式,而是采用了文化隔离的方式,这样就很好地避免了可能的冲突。破坏模式这种文化模式是指并购企业为了己方目标的实现，向被收购企业施加强大的压力，竭力压抑、攻击、摧毁被收购企业的文化，使其被迫瓦解、消亡,从而灌输自己的文化。即造成文化个性的破坏，又拒绝采用新的文化。在这种情况下，被收购企业可能不再作为一个文化和组织实体而存在。它的实施往往会伴随着大量的混乱、沮丧、愤怒和紧张情绪，会受到被收购企业的强烈抵抗。因此，采用此种策略就当十分谨慎。反向同化型反向同化型文化整合是一种比较特殊的文化整合模式，当兼并企业拥有资金实力，被兼并企业拥有文化实力时，在资产归属上尽管实现了兼并，但在文化上可能会被反同化。如纯粹的投资公司在投资实业以后，必须接受实业的运作模式和文化特质，否则运用资本运作的模式来管理或经营实业，可定会出现问题。又如民营的家族式企业运用自己的资金实力兼并了比较正规的现代公司，就必须接受非家族式的管理模式和经营文化，按照现代企业的经营管理模式和运作思路进行经营管理，如果继续沿用家族式管理，最终可能就会以失败而告终。所以弱势企业文化的企业，运用资金实力兼并了强势企业文化的企业，无论这个强势企业文化是健康的还是病态的，都可能被强势企业文化同化。因此，那种运用资金实力，进行兼并的资金实力型企业在进行兼并时，一定要考虑到企业文化的因素，在准备到了资金的同时，一定要有文化整合方案，要注重文化的融合性和文化的强大力量。
4，关于外国投资者并购境内企业的规定的红筹上市
根据本文的分类标准，目前普遍采用的红筹上市模式，属于现金并购二（并购各方存在关联关系）。因此，新规则产生的影响二：（1）审批权限一律划归商务部；（2）增设了对并购各方的信息披露要求。具体分析上述变化，笔者认为这些影响是相当有限的：从审批权限看，原有的一些外资并购可能本身就划归商务部审批，因此基本没有影响；对于原来由省商务厅审批，现改由商务部审批的项目，由于第25条的存在，即对审批机关审批期限限定在30日之内，因此影响也不大。就新设的信息披露要求而言，实质上也不能算是新规定。原有法律框架下，对信息披露的要求其实已经通过外汇管理方面的相关规定得以实现：境内居民个人、境内居民法人依据75号文办理境外投资外汇登记时，就有义务向外汇主管部门详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排等内容。此次的变化，无非是增加了并购当事人需要在外资并购时向商务部门同时披露关联信息的义务。 （1）目前在没有相关细则出台的背景下，对于该问题的理解，业内也存在一定的争议。其焦点主要集中在，新规则的第40条明确规定，“特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准。”因此，有相当多的人认为，现有红筹上市模式在新规则下，必须取得证监会的批准。但通过对新规则整体结构，及相关条文的前后联系分析，笔者并不赞同上述观点。原因如下：一、现有的以现金并购为手段的的红筹上市模式，并不属于第4章“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”所应当规范的范围，故整个第4章不适用现有模式；二、第40条的位置出现在第4章的第3节“对于特殊目的公司的特别规定”，该节一开始亦明确了：“特殊目的公司为实现在境外上市，其股东以其所持公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的，适用本节规定”，故不属于换股并购的特殊目的公司并购境内公司，亦不应适用该节的相关规定。（2）笔者也注意到，证监会于9月21日在其网站上发布了一项行政许可事项，即《境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易》（以下简称“许可事项”）。但许可事项似乎并未遵循新规则的原义行事，而是在未对外资并购模式进行任何区分的前提下罗列出了一大段的“申请材料目录和申请书示范文本”。更令人费解的是，许可事项甚至将1997年《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（以下简称“97年通知”）作为“关于依据、条件、程序、期限的规定”，但这种“拿来主义”的合理性却值得商榷。一方面，对97年通知中的“中资”的内涵，业内公认的理解向来都是仅仅限定在“国有”的范围内，但如按照许可事项的精神来看，就势必扩大到“民营”，这种扩张的依据何在？另一方面，如果说97年通知是一直现行有效的，那么自其发布后的红筹上市案例并未遵照其执行（这也从侧面印证了前面所述对“中资”定义的理解）是否都属非法呢？如果说，这次许可事项重新举起97年通知是一种“纠正”，那么其法律依据何在呢？似乎从新规则中并不能找到答案。因此，如果仅仅以许可事项作为红筹上市模式必须取得证监会批准的依据，也缺乏令人信服的法理依据。 （1）境内公司股东可以采取换股方式，直接取得相应的境外上市公司股权，实现境内资产的境外上市。在某些情况下，境外公司还可以采取国际市场常见的“现金+股权”的方式进行并购，更好的满足并购双方的需求。可见，新规则的出台，不仅丰富了外资并购的手段，增加了灵活性，而且推动了境外上市公司进入国内市场及境内公司融入境外证券市场的步伐。（2）现金并购模式下，境内公司股东在境外上市过程中，通常由于私募等原因稀释不少的权益；如采用换股并购，在境内公司资金量充裕的前提下，境内公司股东则可以有效地控制被稀释的股东权益比例，从而达到减少上市成本的目的。（3）关于产业目录和国家经济安全。随着外资政策的不断调整和政府部门对国家经济安全的不断关注，外资在并购对象的选择上也必然面临更多的风险，这从最近国内争议较大的几起外资并购案例中可以得到印证。（4）关于税收优惠。新规则第9条第3款关于并购后所设企业能否享受外商投资企业待遇的规定，可能会对并购方案的取舍产生一定的影响，也预示着原有的现金并购、私募方式不会因为换股并购的出现而被全面取代。（5）关于私募。由于新规则对换股并购二的并购期限进行了限制，可能会对某些采用多轮私募融资的案例产生不利的影响。（6）至于特殊目的公司采用换股方式并购及上市的，当然需要取得证监会的审批，这无疑增加了时间成本和更多的不确定性。然而，笔者认为过多的悲观是没有必要的，只有更多的案例和实践，才会更清晰地表明主管部门的态度，使得各市场参与主体找到更合适、快捷、经济的红筹上市之路。投资总额，是确定投资的上限，是一种数量限制。在我国公司法制度中，投资总额主要是针对外商投资企业的。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第17条“合营企业的投资总额（含企业借款），是指按照合营企业合同，章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和”。从该定义中可以看出，投资总额既包含企业自有资金，也包含企业负债。实践中，合营企业成立后合营各方出于各种考虑可能增加投资，新增加的投资额也被计算在投资总额之中。需要说明的是，我国法律规定的投资总额是针对外商投资企业而言的，不是指外商投资企业中外国投资者一方的投资总额。 有关投资总额上限的规定，是在外资并购法规中首次提出的。《关于外国投资者并购境内企业的规定》第19条根据不同情况，对外商投资企业的投资总额分别提出如下上限：（1）外商投资企业注册资本在210万美元以下的，不得超过注册资本的7/10；（2）外商投资企业注册资本在210万美元以上至500万美元的，不得超过注册资本的2倍；（3）外商投资企业注册资本在500万美元以上至1 200万美元的，不得超过注册资本的2.5倍；（4）外商投资企业注册资本在1 200万美元以上的，不得超过注册资本的3倍。 上述投资总额的确定，仅限于外资在我国进行的股权并购。外国投资者进行资产并购时，外商投资企业的投资总额应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模来确定，而不是以注册资本为参照依据。以交易价格和实际生产经营规模来确定投资总额，存在一定的模糊性。但是，资产并购时外商投资企业的投资总额也需要与注册资本保持一定的比例关系。如果资产并购完成后所设立的企业是中外合资经营企业，依据《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》，投资总额与注册资本的比例应符合：（1）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下（含300万美元）的，注册资本至少应占投资总额的7/10；（2）中外合资经营企业的投资总额在300万美元以上至1 000万美元（含1 000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的1/2，其中投资总额在420万美元以下的，注册资本不得低于210万美元；（3）中外合资经营企业的投资总额在1 000万美元以上至3 000万美元（含3 000万美元）的，其注册资本至少应占投资总额的2/5，其中投资总额在1 250万美元以下的，注册资本不得低于500万美元；（4）中外合资经营企业的投资总额在3 000万美元以上的，其注册资本至少应占投资总额的1/3，其中投资总额在3 600万美元以下的，注册资本不得低于1 200万美元（《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》第3条）。 比较上述两个规定可以看出，注册资本和投资总额的比例关系是一致的，但表述却是相反的。《关于外国投资者并购境内企业的规定》是从注册资本来确定投资总额上限，而《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》是从投资总额来确定注册资本的下限。当确定投资总额上限时，参考的依据是并购后所设立的外商投资企业注册资本，是通过与注册资本的一定比例关系最终确定投资总额。注册资本越高，投资总额越高，二者成正比例关系递增。但是，投资总额的极限是注册资本的3倍。同样，当确定注册资本下限时，是以投资总额为依据的。投资总额越高，注册资本越低，二者成反比例关系递减。但是，根据投资总额的不同情形，注册资本的下限极限是投资总额的1/3，并且必须达到一定最低数额要求。 以注册资本为依据确定投资总额，一方面，可以控制并购完成后公司的风险，避免因并购完成后公司规模扩张，负债增加而引发经营困难，甚至导致破产。实践中，公司通过并购迅速扩大的案例不胜枚举。但是，因并购导致的公司破产案例也不乏其人。另一方面，以注册资本为依据确定投资总额，可以确定投资总额的具体数额。通常，公司的注册资本是确定的，一是我国法律有此要求，二是投资人有此要求，以注册资本的确定份额作为享有公司权益的依据。相比较而言，上述从投资总额来确定注册资本的方法存在不确定性。 限制外商投资企业的投资总额，实际上等于限制了外国投资者在我国的投资规模和介入程度，从数量上直接控制了外资进入我国，是一种有效的准入监管措施。然而，限定投资总额抑制了外国投资者的投资热情，不利于我国引进外资的长远发展。同时，限定投资总额是投资上的一种数量限制。尽管目前wto尚未禁止成员方在投资领域采取数量限制措施，但是，限定投资总额的做法存在违反多边或双边投资协定的可能。
5，企业如何开展资产并购与资产重组
企业并购（mergers and acquisitions， m&；a）包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为m&；a，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。 目前在国内所使用的“资产重组”的概念，早已被约定俗成为一个边界模糊、表述一切与上市公司重大非经营性或非正常性变化的总称。在上市公司资产重组实践中，“资产”的涵义一般泛指一切可以利用并为企业带来收益的资源，其中不仅包括企业的经济资源，也包括人力资源和组织资源。资产概念的泛化，也就导致了资产重组概念的泛化。虽然近期出台了不少有关资产重组的法律法规和行政规章制度，但均未涉及资产重组的概念，到目前为止还没有一条关于资产重组的明确定义。虽然在重组实践中会从不同的角度对资产重组及其包括的内容进行一定程度的规范，但使用的名称仍然极不统一，随意性较大，列举的方式也不周延，甚至有点混乱，这些都为资产重组概念的泛化敞开了较大的口子。 我国的资产重组概念所包含的内容比国外的企业重组(restructuring)的概念要广，而且我国的资产重组概念是从股市习惯用语上升到专业术语的。因此给资产重组下一个内涵外延明确的定义是非常困难的。我国学者在研究当中多半采取下一个泛泛的定义做简单描述的做法或者干脆回避对资产重组这一重要的概念进行定义。现己有的关于资产重组的定义不少于20种，其中国内目前使用得比较广泛的有以下几种: 1.从资产的重新组合角度进行定义。梁爽(1997)等专家认为资产是企业拥有的经济资源，包括人的资源、财的资源和物的资源。所以，资产重组就是对“经济资源的改组”，是对资源的重新组合，包括对人的重新组合，对财的重新组合和对物的重新组合。赵楠(1998)甚至认为，资产重组不仅包括人、财、物三个方面的资产重新组合，而且还应当包括进入市场的重新组合。 该定义只突出了资产重组的“资产”的一面，没有突出资产重组的“产权”的一面。他们认为资产重组是企业对资源的重新组合，根据这一定义企业内部的资源调整，人员变动等也属于资产重组范围，而我们约定俗成的“资产重组”的概念是不包括这些内容的。 2.从业务整合的角度进行定义。资产重组是指企业以提高公司整体质量和获利能力为目的，通过各种途径对企业内部和外部业务进行重新整合的行为(张宁、范永进1999)。该定义从业务的整合角度进行定义，基本反映了资产重组的目的。但概括性不强，内涵和外延不明确，而且同样没有涉及到资产重组的产权的一面。 3.从资源配置的角度进行定义。资产重组就是资源配置(薛小和、1997)。有人进一步认为，资产重组就是对存量资产的再配置过程，其基本涵义就是通过改变存量资源在不同的所有制之间、不同的产业之间、不同的地区之间，以及不同企业之间的配置格局，实现产业结构优化和提高资源利用率目标。而华民等学者进一步扩展了资产重组概念，认为资产重组涉及两个层面的问题。其一是微观层次的企业重组，内容主要包括:企业内部的产品结构、资本结构与组织结构的调整;企业外部的合并与联盟等。其二是宏观层次的产业结构调整。产业结构调整是较企业重组更高一级的资源重新配置过程。 该定义把资产重组与资源配置联系起来了。笔者认为，资产重组是资源配置的一种方式，而资源配置只是资产重组的一种目的和结果而已。比如企业的生产从一种产业转移到另一种产业是不属于资产重组，而是属于资源配置的范畴。用资源配置来定义资产重组内涵不清晰，外延模糊，没能突出资产重组的特点。 4.从产权的角度进行定义。企业资产重组就是以产权为纽带，对企业的各种生产要素和资产进行新的配置和组合，以提高资源要素的利用效率，实现资产最大限度的增殖的行为。而有人甚至认为资产重组只是产权重组的表现形式，是产权重组的载体和表现形态。该定义突出了资产重组中的“产权”的一面，但又排除了不涉及产权的资产重组的形式。 以上定义从不同的角度对资产重组行为进行了定义，各有长处。但总的来说，上述定义存在以下缺点:1.所包含的内容比资产重组所包含的内容广，概括性不强，不利于对资产重组现象的把握。2.概念的内涵和外延不明确。从定义上很难去把握资产重组所包含的内容，也不容易判定新生现象是否归属于资产重组。比方说，有人认为增发股份是资产重组行为，而其他人则认为它只是一个企业融资行为。3.对概念的把握和理解上容易出现分歧。比如一部分学者认为资产重组是企业资产的一种存量调整，而另一部分学者则认为资产重组是增量调整。还有一部分学者干脆把资产重组分成广义重组和狭义重组。你好，企业资产并购重组需要四方联合一起开展，企业的配合、律师事务所做尽职调查、会计师事务所做审计、资产评估机构出具资产评估报告。 并购的基本程序 （扫描下方二维码关注更详细的内容） 1.制定企业的发展战略，确定企业的业务发展方向和并购战略。 2.并购项目信息的跟踪、考察，进行机会研究，对有价值的并购项目提出初步建议书，决策是否有必须进行进一步的可行性研究。 3.并购的前期准备工作。 4.与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书。 5.尽职调查。 6.拟订全面的并购重组方案，提交可行性研究报告。在对并购项目进行深入细致的尽职调查的基础上，对并购项目的协同效应、经济技术可行性，财务效益、经济效益的预期以及整合风险进行评价分析，提出结论性建议，确定的项目的可行性，作为项目决策的基础和重要依据。 7.准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议。 8.制定谈判策略，开始并购谈判。签订并购合同。 9.开始过渡期。 10.履行审批手续。 11.交割。 12.整合期。 （二）企业发展战略与业务定位 企业发展战略是关于企业发展的谋略和纲领，是企业根据国家发展规划和产业政策，在分析外部环境和内部条件现状及其变化趋势的基础上，为企业的长期生存与发展所的未做出来一定时期内的方向性、整体性、全局性的定位，发展目标和相应的规划、实施方案。 （三）前期准备工作 1.分析并购交易双方的基本情况 （1）目标公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等； （2）为什么要出售股权或变卖企业； （3）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。 （4）目标公司的法律状况； （5）并购企业和目标公司的优势与劣势的分析。购买该目标公司能产生多大的协同效应，能为并购企业带来什么好处； （6）目标公司的价值大概是多少；目标公司的价值，各行各业不一样，通常情况下，资产评估机构或者企业首先要取得企业近期的财务报表，财务报表通常包括资产负债表、利润表和现金流量表。 （7）并购企业是否有能力购买，包括支付能力和管理能力。 2.组织并购班子 由并购专家或财务顾问、律师、会计师和资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购重组的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。 （1）并购专家或财务顾问：负责拟定及实施并购方案；提出并购尽职调查清单，全面负责尽职调查工作；主持并购谈判工作；负责并购后的整合工作——提出建立、健全并购后企业法人治理结构和内部控制制度的意见和建议；提出人员的安排意见和建议；提出经营目标和发展战略意见和建议。 （2）律师：负责尽职调查中法律事务的调查工作；负责准备并购合同或协议等法律文件；使并购专家的意见和建议合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意见和建议；协助处理战略性法律事务，如市场开发、长期投资、合营合作等；协助处理预防性法律事务，如反不正当竞争监督、环境保护监督、合同签订与履行监督、诉讼过程监督、公司规章制度执行监督、知识产权管理监督、劳动人事监督、投资风险监督和授权委托制度监督等；协助处理善后性法律事务，如纠纷谈判、调解、仲裁、诉讼等。协助处理非法律事务，如制定董事会议事日程、会议记录、与关联公司法律关系的协调等。 律师在尽职调查中应着重审查双方主体，释义条款，先决条款，陈述和保证条款，并购标的条款，债务承担条款，或有事项（未决诉讼、仲裁或索赔，或有行政处罚、担保，在环保、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权方面的或有侵权，应收票据贴现），证券、股权、联营等长期投资风险等的处理条款，土地使用权条款，有无违反法律、法规的规定或国家利益及社会公共利益的条款。 （3）会计师与资产评估师：对被并购企业的资产进行评估或核实；核实企业的债务，包括或有负债；对过去企业的经营业绩进行核实；应并购方要求进行阶段性、特殊目的或全面的审计；协助并购专家和律师计算相应的整合成本，对财务和税收方面提出成本最低化意见和建议；对企业未来的经营情况进行盈利预测。对企业的未来发展前景进行预测，预测企业的客户价值、收入、成本费用、利润，预测企业的价值，为确定收购价格提出建议；提出建立和完善整合阶段财务管理制度和会计核算制度的意见和建议； （4）技术专家：对被并购企业的产品或服务做出全面的分析、评价；全面把握被并购企业的技术及工艺；分析、评价被并购企业的设备、仪器的技术水平；提出被并购企业未来的产品或服务、技术发展战略规划。 3.拟定并购工作流程，确定工作内容和分工，制定工作安排时间表。 （四）意向书 意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。 意向书的主要内容：1.谈判双方的保密条款。2.谈判代表及相关授权。3.谈判程序及日程的安排。4.尽职调查的范围、方式和权利。5.对价的交易形式、交易的支付方式。6.排他性条款。7.相关费用的承担。 （五）尽职调查 尽职调查是通过调查目标企业的过去、现在和可以预见的未来的所有相关事项，对并购中可能存在的风险进行研究，评估并购方案的收益和债务情况。 尽职调查可以采取几种方法进行。由并购方自己进行尽职调查，由并购方委托中介机构来进行，由目标公司提供相关资料，由目标公司委托中介机构进行，以及由并购方和目标公司共同委托中介机构来进行。1. 基本情况的调查： （1）公司的营业执照及专营许可证，包括自成立以来的所有变更的原因及相关情况。（2）公司及子公司章程。（3）主要审查公司章程中控制条款的内容。（4）公司的规章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的发文，董事会、管理层会议记录。
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