为什么职工持股会清理，请教关于拟上市子公司存在职工持股会清理问题

1，请教关于拟上市子公司存在职工持股会清理问题

多谢石头斑竹，应该没有存在拟上市公司高管在子公司的职工持股会持股现象。所以两难啊。最近可有相关案例啊，我真没找到啊

这个不是严重障碍，但根据国资委的一些文件，同级国有企业企业的员工是不能持有下级企业的股份的，其原理还是很好理解，防止利用职权利益输送。那么，据此思路，拟上市主体子公司存在职工持股，特别是有高管持股的话，还是清理为好。

感谢二楼兄弟参与，但答非所问啊。你的回答针对拟上市主体，谢谢

请教关于拟上市子公司存在职工持股会清理问题

2，请教有关内部职工股的问题

工会、职工持股会目前规定是（证监会规定）： 1、工会、职工持股会不能作为首发发行人的股东（含发起人股东）和实际控制人。 2、如果是历史原因形成上市公司的股东，再发时候需要清理，形成实际控制人的不用清理。 3、工会、职工持股会如果是拟上市公司或已上市公司子公司的股东的，不在此限。至于内部职工持股的规定，目前的规定是（证券法、证监会规定）：如果是既成事实，需要考虑是否超过200人，如果清理是否有风险如果是准备实施，可以参考股权激励的规定，同时要考虑是否国有。

二楼回答的很好，其实信托、代持、职工股是老问题了

1# 法律对于内部职工持股有一个很详细的规定

请教有关内部职工股的问题

3，职工持股会间接持有拟上市主体是否要清理

还是要清理的，实务操作中股东人数要落实到最终持股的每一个自然人手中，总数不得超过200

当然要清理了。

成立有限责任公司作为职工持股目的公司，职工持股会把股份转给持股目的公司

个人认为，法协字【2002】第115号中“对拟上市公司而言，受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会或工会持股。”这个“不属于”到底是何意？ “控制”的意思？还是只要有职工持股会持股，哪怕1%以下，也不能归为“不属于”，也需要清理？

我个人认为，应该要清理，存在职工持股会会造成股权不清晰，不稳定。

职工持股会间接持有拟上市主体是否要清理

4，内部职工股问题解决有何捷径

想到这么一种情况：员工通过有限责任公司间接持有拟上市公司股权，为规避有限责任公司股东人数限制，员工推举40名记名股东，其他出资人与股东之间签署【信托“资产”合同】，将非记名股东以外的出资界定为委托资产。该情况不应该被界定为委托持股，不知如此是否可行？[]

清理，签定真实转让（收购）合同！如果是定向募集公司，进行确权，比例不低于90%

谢谢6楼了,分析得很彻底, 十分到位!!!!!!!

回复 2# 不要害人啊，你说的三条没有一条现在行的通！

感谢各位的热情解答，特别感谢6楼精彩的分析！8楼提到的方式，我认为不行，按实质重于形式的原则来判断，这种方式还是没有最终解决股东超200人的问题！如果行的话早就有公司这么操作了！

楼上各位的回答可能有问题：1、在有限公司时股东人数不应超过50人（直接股东）2、职工可以成立投资管理咨询公司，该公司收购自然人股权3、收购后，直接加间接持股股东不应超过200人

5，企业上市前股份制改造应具备什么条件

企业无论是上市还是挂牌新三板、亦或在地方股交中心挂牌，均需改制为股份有限公司，在股份制改造中对企业的发起有以下要求：　　1、最低个数　　根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。　　2、自然人　　自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。　　3、合伙企业　　曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。　　4、一般法人　　能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。　　农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供...企业无论是上市还是挂牌新三板、亦或在地方股交中心挂牌，均需改制为股份有限公司，在股份制改造中对企业的发起有以下要求：　　1、最低个数　　根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。　　2、自然人　　自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。　　3、合伙企业　　曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。　　4、一般法人　　能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。　　农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。但应提供有权处理相关资产的有效证明;若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供事业单位实行企业化经营的依据。事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指“国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏”，同时“执行企业的财务制度和税收制度”。　　5、外商投资企业　　中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业(最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记)都可以作为发起人，这里面要注意的是：　　如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资手续。　　6、不能作为发起人的单位或机构　　工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。　　职工持股会：职工持股会属于单位内部团体，民政部门停止办理登记。中国证监会法律部也明确上市公司股东中不能有职工持股会。如有必须先行清理。　　中介机构：会计师事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为投资主体设立公司。　　发起人股份的限制　　发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。　　控股股东或实际控制人的限制

有限公司改制设立股份公司的方案设计（一）股本根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。在此需要注意的是：如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。（二）资产状况《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。1、无形资产无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。1）土地使用权企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：a、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；b、企业向国土部门租赁使用；c、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）d、上述3种方式的组合。公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。2）商标、商誉按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）3）工业产权、非专利技术与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

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